TRANSMISSION D’ENTREPRISES DE DIAGNOSTIC IMMOBILIER : DEUX FORMES DE REPRISE Profession

Pour reprendre une entreprise de diagnostic immobilier exploitée sous la forme d’une société commerciale, deux options sont envisageables : le rachat du fonds de commerce de la société ou le rachat des titres (actions ou parts sociales) de la société. Il est nécessaire d’appréhender correctement les différences entre ces deux solutions permettant de reprendre l’activité d’une entreprise avant de s’engager dans le projet. Ces deux modalités de reprise ont chacune leurs propres avantages et inconvénients.

L’achat du fonds de commerce

Le fonds de commerce se compose des éléments suivants : les actifs corporels (matériel indispensable à l’exploitation du fonds, mobilier…) et incorporels (clientèle, nom commercial, droit au bail…) nécessaires à l’exercice de l’activité, ainsi que les contrats obligatoirement transmis (contrats de travail, assurance, bail commercial).

En optant pour l’achat du fonds de commerce de la société, vous reprenez uniquement l’outil de travail exploité par la société, notamment le matériel de diagnostic immobilier. Ici, il n’est donc pas question de reprendre les créances et les dettes de la société visée, par exemple les éventuels sinistres en cours ou à venir. Il s’agit donc d’un mode de reprise sécurisant car le passif reste entre les mains du cédant.

L’achat des titres d’une société

L’autre option est de racheter les titres de la société convoitée à l’associé actuel (ou aux associés actuels). Vis-à-vis des tiers, la société visée continuera donc à fonctionner comme auparavant. Les changements se situent en interne : il y aura un changement d’actionnariat ainsi que, dans la majorité des cas, de direction.

Cette solution de reprise consiste à devenir propriétaire de la société visée telle qu’elle est au jour du rachat des titres, avec l’intégralité des éléments figurant au bilan à cette date (qui contient le patrimoine de l’entreprise) : ses actifs, ses capitaux propres, ses créances, ses dettes, sa trésorerie… Ainsi, les crédits bancaires en cours et les dettes en compte courant d’associé seront toujours dus par la société après la reprise.

Le risque principal que vous courez en rachetant les titres d’une société réside donc dans l’apparition ultérieure de dettes inconnues au moment de la vente.

Diagactu, dans le cadre de son rôle d’intermédiaire, est extrêmement vigilant sur l’insertion dans l’acte de cession d’une clause de garantie d’actif et de passif soigneusement rédigée qui permet de prémunir l’acheteur contre ce risque de découvertes de dettes.